私募股权投资协议内容

1. 私募股权投资协议内容

红利优先权条款
风险投资的对象一般是创业企业，创业企业基本上会把利润全部进行再投资，基本上不会进行现金分红。那么在某些情况下，可能会设定累计的红利条款，优先股东将获得累计红利，但在退出的时候才支付。
在优先股转换成普通股时，累计红利通常会转变成一个股本，就是股份了。优先股股东通常会有权按比例获得普通红利的一部分，某些基金会再设立累计的红利机制，在公司未能支付红利的时候，累计股份数额，将以更快速度增加。这也是保护投资者的一个特权。
优先购买权条款
基金通常会要求拥有后续发行股份的优先购买权。就是说如果一个企业在一定的资金积累以后，它要增发一部分股份，那么它会要求有优先权购买权。发行股票期权，这个优先权是不存在的。基金也会要求拥有其它投资者出售股份时的优先购买权。
估值调整条款
估值调整也称对赌协议，实际上是一种期权的形式，由投资方和接受投资的企业（融资方）管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。当约定的情况满足时，投资方可以行使一种对自身有利的权利，否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，管理层则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。因此，也可称为业绩奖惩条款。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。
一、私募股权投资的界定
也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
二、私募股权投资的特点
1、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。
2、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
3、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。
4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
5、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

2. 私募股权投资协议范本

私募股权投资框架协议
　　时间：
　　本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
　　本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
　　排他性条款
　　排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。
　　保密条款
　　投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
　　先期工作
　　在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。
　　时间表
　　在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。
　　投资条款
　　这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。
　　1、投资金额。
　　该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。
　　2、购买价。
　　在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。
　　3、价值调整条款。
　　这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权;如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。
　　4、交割条件
　　这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。
　　5、交割日期。
　　交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。
　　投资者权利条款
　　为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。
　　1、增资权
　　这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。
　　2、股息分配权
　　这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。
　　3、清算权
　　这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
　　4、赎回权
　　该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%～20%)计算的利息总额。
　　如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。
　　而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。
　　5、反稀释条款
　　这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。
　　6、新股优先认购权
　　这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。
　　7、最优惠条款
　　这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。
　　8、首先拒绝权和共同出售权
　　在这一条款中赋予投资者A这样的权利;如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利;投资者A有权禁止这种交易的发生;投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。
　　但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。
　　9、上市注册权
　　这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。
　　在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内(比如IPO4年后或交割日8年后)不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。
　　如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。
　　10、锁定
　　这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。
　　11、出售权
　　这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。
　　12、信息权
　　只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。
　　13、董事会席位与保护性条款
　　在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。
　　14、权利的放弃
　　在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。
　　但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。
　　事务性条款
　　事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。
　　1、所得款项用途
　　这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。
　　2、员工与董事会期权
　　这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。
　　3、管理费条款
　　管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。
　　4、主管人员承诺与非竞争承诺
　　这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。
　　5、员工知识产权协议
　　这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。
　　6、关键雇员保险
　　在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。
　　7、寻找管理人
　　由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。
　　8、股权结构
　　在这一条款中，将明确企业B的股权结构。
　　9、存留利润
　　这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。
　　其他条款
　　除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。这些条款有适用法律、争端解决机制等等。
　　注：签订了投资意向书之后就要展开尽职调查，形成尽职调查报告。当投资人的审批完成以后，就会签署正式的投资合同书。正式的投资合同书通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的，具体的形式与投资意向书差不多，但所有条款都将具有合同的法律效力。

3. 私募股权投资基金协议怎么写

法律分析：一、包括双方基本信息；二、协议内容：交易概述，交易安排，资金用途；三、债权债务；四、公司治理；五、业绩要求；六、投资退出的约定，违约责任，争议解决；七、双方签字盖章，日期。
法律依据：《私募投资基金监督管理暂行办法》第三条，从事私募基金业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。

4. 私募股权投资基金合伙协议包含什么内容

除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。
1) 可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在众多创造量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场空间价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本帐户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映迅速腾达认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。

5. 私募股权投资协议条款中的要点

一、投资金融工具条款
投资金融工具条款是私募股权投资的基础条款，决定了私募股权投资基金进入的方式，和进入后的地位和身份。投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低私募股权投资基金本身的资金风险。
根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，一般选择两类投资工具。
一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。其中优先股又划分为普通优先股和可转化优先股。
另一种是债权投资方式，常用的金融工具是可转换债券。
1、可转换优先股
优先股较普通股而言，其股东享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，但优先股往往无表决权。可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。
2、可转换债券
可转换债券是一种公司债券，其持有人在发债后一定时间内有权依约定的条件将持有的债券转换为普通股票或优先股票。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值，兼具债券和股票期权的性质。
可转换债券较可转换优先股对于私募股权基金具有更强的保险系数，在公司初创时期，债券持有人可比优先股东获得更为稳定的利息收入和回收投资的可能性，而在公司进入盈利期、经营日益稳固的时期，又可将债券换为股票以获取比利息更多的股利。
二、投资估值和对赌协议
私募股权基金在投资前首要问题就是对被投资企业进行估值。估值针对拟投资企业每股的价格，投资估值条款最终须体现投资金额和私募股权基金获得的股权比例。
私募股权基金对于企业的估值主要依据于企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的风险。为保证其投资物有所值，外资私募股权基金通常在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。
私募股权基金采用对赌协议条款在中国比较多，事实在国外并不流行，原因是国外市场相对比较透明、比较成熟，买卖双方的风险是共担的。但是在中国因为买卖双方的信息高度不对称，同时小股东无法参与到实际管理，其权益往往得不到保障。
三、反摊薄条款
反摊薄条款是一种用来保证原始私募股权基金投资人利益的约定，也即后来投资人的等额投资所拥有的权益不能超过这些原始私募股权基金投资人。约定反摊薄条款的目的是确保投资人的股权数量或股权比例不会因新股发行或新的投资人加入而减少，从而也保证原始私募股权基金投资人对于被投资企业的控制力不被稀释。
反摊薄条款可以归为两类。第一类是结构型反摊薄条款，即反对股权比例被摊薄的条款。当企业增发新股时，应当无偿的或按照双方认可的价格给予创业投资基金相应的股份，保证其股权比例不变。
第二类是价格型反摊薄条款，即反对股权价值被摊薄的条款。如按照双方约定的时间、条件下出现了事先约定的事项，原始私募股权基金投资人所持股权的比例必须减少时，必须通过相关的附加条件，防止股权价值被稀释。
四、分期投资条款
为了减少风险，私募股权基金通常在一个企业的发展周期内采取渐进式、多轮次的分期投资方式。在具体的分期投资条款中，只明确规定首轮投资的金额和时间，对于后续追加投资的金额和时间不作具体规定，而是根据企业的发展状况来定。这样在每期投资结束时，双方就是否进行下一期投资以及投资细节进行协商。
如果企业在第一期投资后能达到预期的目的，私募股权基金将继续进行投资，每次分期投资就是对企业的一次审查和监督，这有助于私募股权基金对企业的前景进行周期性的重新评估，并保有是否继续投资的自由。一方面可以减少错误决策所导致的潜在风险损失，另一方面也进一步加强了私募股权基金对企业其他股东和企业管理层的控制。

6. 私募股权融资协议的主要条款

一、投资金融工具条款
投资金融工具条款是私募股权投资的基础条款，决定了私募股权投资基金进入的方式，和进入后的地位和身份。投资金融工具的安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低私募股权投资基金本身的资金风险。
根据对风险与收益的不同偏好以及与被投资企业的协商情况，一般选择两类投资工具。
一类是股权投资方式，常用的金融工具是优先股。其中优先股又划分为普通优先股和可转化优先股。
另一种是债权投资方式，常用的金融工具是可转换债券。
1、可转换优先股
优先股较普通股而言，其股东享有优先的红利分配权和清算时的优先受偿权，但优先股往往无表决权。可转换优先股票是指其持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将优先股票转换成一定数量的本公司普通股票的优先股票。
2、可转换债券
可转换债券是一种公司债券，其持有人在发债后一定时间内有权依约定的条件将持有的债券转换为普通股票或优先股票。换言之，可转换公司债券持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值，兼具债券和股票期权的性质。
二、投资估值和对赌协议
私募股权基金在投资前首要问题就是对被投资企业进行估值。估值针对拟投资企业每股的价格，投资估值条款最终须体现投资金额和私募股权基金获得的股权比例。
私募股权基金对于企业的估值主要依据于企业现时的经营业绩以及对未来经营业绩的预测，因此这种估值存在一定的风险。为保证其投资物有所值，外资私募股权基金通常在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。
三、反摊薄条款
反摊薄条款是一种用来保证原始私募股权基金投资人利益的约定，也即后来投资人的等额投资所拥有的权益不能超过这些原始私募股权基金投资人。约定反摊薄条款的目的是确保投资人的股权数量或股权比例不会因新股发行或新的投资人加入而减少，从而也保证原始私募股权基金投资人对于被投资企业的控制力不被稀释。
反摊薄条款可以归为两类。第一类是结构型反摊薄条款，即反对股权比例被摊薄的条款。当企业增发新股时，应当无偿的或按照双方认可的价格给予创业投资基金相应的股份，保证其股权比例不变。
第二类是价格型反摊薄条款，即反对股权价值被摊薄的条款。如按照双方约定的时间、条件下出现了事先约定的事项，原始私募股权基金投资人所持股权的比例必须减少时，必须通过相关的附加条件，防止股权价值被稀释。
四、分期投资条款
为了减少风险，私募股权基金通常在一个企业的发展周期内采取渐进式、多轮次的分期投资方式。在具体的分期投资条款中，只明确规定首轮投资的金额和时间，对于后续追加投资的金额和时间不作具体规定，而是根据企业的发展状况来定。这样在每期投资结束时，双方就是否进行下一期投资以及投资细节进行协商。

7. 股权投资管理公司协议

【 股权投资 管理有限公司】   股权投资管理企业就是专门管理股权投资基金或者股权投资管理企业的公司。股权投资公司是拥有中国银监会颁发的金融业务 经营许可证 的投资融资机构，具有对项目投资，融资的权利，股权投资管理公司一般是咨询管理性质的，这种公司自己不直接进行投资活动，更没有权利融资，仅是为项目投资提供咨询，对项目投资进行管理咨询服务  股权投资基金或股权投资企业可以采用自行管理或者委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。被管理的股权投资企业(基金)会与管理公司签委托管理协议，商定管理费等条款。  管理公司一般收取管理费，在基金收益分成的时候会参与分成，业内基本是在可分配利润内20%给管理公司。管理公司一般负责寻找项目，对项目进行尽职调查，具体投资条款的谈判、签署等。   【股权投资协议范本】   甲方：  住址：  身份证 号：  乙方：  住址：  身份证号：  丙方：  住址：  身份证号：  甲、乙、丙三方因共同投资设立_____ 有限责任公司 (以下简称“公司”)事宜，特在友好协商基础上，根据《中华人民共和国 合同法 》、《 公司法 》等相关法律规定，达成如下协议。   一、拟设立的 公司名称 、住所、法定代表人、注册资本、 经营范围 及性质   1、公司名称：_____有限责任公司  2、住所：  3、法定代表人：  4、注册资本：_____元  5、经营范围：__________，具体以工商部门批准经营的项目为准。  6、性质：公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，甲、乙、丙三方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。   二、股东及其出资入股情况   公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为_____元，  包括启动资金和 注册资金 两部分，其中：  1、启动资金_____元  (1)甲方出资_____元，占启动资金的___;  (2)乙方出资_____元，占启动资金的___;  (3)丙方出资_____元，占启动资金的___;  (4)该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。  (5)在公司账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方共同指定的临时账户(开户行：_____________账号：_____________，)公司开业后，该临时账户内的余款将转入公司账户。  (6)甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起___日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。  2、注册资金(本)________元  (1)甲乙以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;  (2)乙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;  (3)丙方以现金作为出资，出资额_____元人民币，占注册资本的_____;  (4)该注册资本主要用于 公司注册 时使用，并用于公司开业后的流动资金，股东不得撤回。  (5)甲、乙、丙三方均应于公司账户开立之日起_____日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。  3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的 违约责任 。   三、公司管理及职能分工   1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。  2、甲方为公司的执行董事兼总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：  (1)办理 公司设立 登记手续;  (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);  (3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为________元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙丙三方共同签字认可，方可执行)。  (4)公司日常经营需要的其他职责。  3、乙方、丙方担任公司的监事，具体负责：  (1)对甲方的运营管理进行必要的协助;  (2)检查公司财务;  (3)监督甲方执行公司职务的行为;  (4) 公司章程 规定的其他职责。  4、重大事项处理  公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成一致决议后方可进行：  (1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的;  (2)决定公司的经营方针和投资计划;  (3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。  对于上述重大事项的决策，甲乙丙三方意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按如下方式处理：_______________。  5、除上述重大事项需要讨论外，甲乙双方一致同意，每周进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并对公司下阶段的运营进行计划部署。   四、资金、财务管理   1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲乙丙三方共同监管和使用，一方对另一方资金使用有异议的，另一方须给出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。  2、公司成立后，资金将由开立的公司账户统一收支，财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。   五、盈亏分配   1、利润和亏损、甲、乙、丙三方按照实缴的出资比例分享和承担。  2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定 公积金 (税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为：  (1)分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。  (2)分红的数额为：上个季度剩余利润的60%，甲乙双方按实缴的出资比例分取。  (3)公司的法定公积金累计达到 公司注册资本 50%以上，可不再提取。   六、转股或退股的约定   1、转股：公司成立起_____年内，股东不得转让股权。自第_____年起，经一方股东同意，另一方股东可进行 股权转让 ，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。  若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为 一人有限责任公司 的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。  若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。  转让方违反上述约定转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付 违约金 _____元。  2、退股：  (1)一方股东，须先清偿其对公司的 个人债务 (包括但不限于该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。  (2) 股东退股 ：  若公司有盈利，则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配，另外40%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。分红后，退股方方可将其原总投资额退回。  若公司无盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下，退股方不得再要求退回其原总投资。  (3)任何时候退股均以现金结算。  (4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。  3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法。  若增加第四方入股的，第四方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。   七、协议的解除或终止   1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立;(2)公司 营业执照 被依法吊销;(3)、公司被依法宣告破产;(4)、甲乙双方一致同意解除本协议。  2、本协议解除后：(1)甲乙丙三方共同进行 清算 ，必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部 债务 后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对 公司债务 承担连带责任 的，各方以出资比例偿还。   八、违约责任   1、任一方违反协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在_____日内补足，  由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公司和守约方承担赔偿责任。  2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金_____元。  3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持股本人不得插手干预，若有违反对公司造成损失的，须向公司和守约方赔偿造成的经济损失。   九、其他   1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效，未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。  2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的，若与公司章程不一致，以本协议为准。  3、因本协议发生争议，双方应尽量协商解决，如协商不成，可将争议提交至公司住所地有 管辖权 的人民法院 诉讼 解决。  4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法律效力。  甲方(签章)：  乙方(签章)：  丙方(签章)：  签订时间：______年____月____日  股权投资管理公司的业务范围为“股权投资及相关咨询服务”，根据股权投资情况全面收集情报并促成合同签订。主要采取公司、合作企业的形式。公司经营是从收取管理费、基金收成分红中盈利。 股权投资管理公司协议 根据《公司法》、《合同法》等相关法律拟定协议内容。

8. 股权合作投资协议书

甲方：
乙方：
丙方：
甲方、乙方、丙方（以下简称三方），按照公平、自愿原则，并经充分协商，现就三方合作投资对乐清市电气科技有限公司进行改组（以下简称公司）的合作事项，达成一致内容如下：
第一条 乐清市电气科技有限公司原股东为1、2，1占有公司52%的股权，2占有公司48%的股权。
三方一致决定，将乐清市电气科技有限公司改组成三方所有，具体由甲方占有公司43%的股权，乙方占有公司42%的股权，丙方占有公司15%的股权。
第二条 经三方约定，公司利润按照股权比例进行分配，经营风险按照股权比例进行承担。
第三条 投资所需运作资金为人民币110万元，三方一致决定，由甲方承担43%，乙方承担42%，丙方承担15%。
具体为：甲方应承担价值人民币473000元的出资义务，乙方应承担价值人民币462000元的出资义务，丙方应承担价值人民币165000元的出资义务。
第四条 三方商定，乙方以固定设备和产品出资，实物资产总计879528.6元，具体清单详见本协议附件。实物资产超出乙方出资部分，甲方和丙方以投资运作资金内的现金返还。
第五条 甲方同意，待上海电气科技有限公司和乐清市电气科技有限公司股权变更到三方名下，并且完成工商登记后，甲方无偿补助乙方15万元。乙方必须配合上述股权转让事宜。
第六条 甲方、乙方、丙方不得从事与公司相同或者类似的业务，包括但不限于以公司、合伙、联营、承包、个体经营、其他以个人名义经营等形式，从事与公司相同或者类似的业务，也不得利用关联公司损害公司利益，任何一方违反上述约定的，应赔偿给公司造成的一切损失。
第七条 甲方、乙方、丙方商定，由甲方担任公司法定代表人。公司总经理、财务主管、其他高级管理人员的任免及薪酬，以及公司重大的经营、管理事项，应当交由公司股东会表决，并且以必须书面的形式作出决定。
第八条 股东会为公司最高权力决策机构，甲方在股东会享有43%的表决权，乙方享有42%的表决权，丙方享有15%的表决权，公司股东会每年最少举行一次。公司章程修改、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散、变更等所有公司重大事项决议，应当经股东会三分之二表决权通过，其他股东会决议事项，应当经股东会二分之一表决权通过。
第九条 公司股权变更前所有的债权、债务问题，由原股东aa、bb和现股东cc自行承担和理直。
第十条 甲方、乙方、丙方任何一方违反本协议，致使本协议不能履行，或者不能按照本协议对公司进行100%收购的，应当按照投资总额的30%承担赔偿责任。
第十一条 甲方、乙方、丙方必须共同负责上海实业有限公司、上海电气科技有限公司和乐清市电气科技有限公司的生产、经营、管理。
第十二条 本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各执一份，具有同等法律效力。
 
甲方：              乙方：              丙方：
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